JENIS RUPS, KUORUM KEHADIRAN dan KEPUTUSAN

by

Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) merupakan salah satu organ Perseroan Terbatas yaitu forum rapat yang diadakan untuk membahas keputusan para pemegang saham untuk kepentingan perusahaan. Definisi RUPS diatur dalam Pasal 1 angka 4 UU No.40/2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT), yaitu Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang  dan/atau anggaran dasar.

Jenis RUPS

Berdasarkan Pasal 78 Ayat (1) UU PT jenis RUPS terdiri atas RUPS Tahunan dan RUPS Lainnya atau dalam praktik sering dikenal sebagai RUPS Luar Biasa.

  1. RUPS Tahunan

RUPS Tahunan diadakan setiap tahun dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir (Pasal 78 ayat (2) UU PT). RUPS Tahunan diselenggarakan dengan agenda penyampaian Laporan Tahunan oleh Direksi. Berdasarkan Pasal 66 ayat (2) UU PT Laporan Tahunan memuat sekurang-kurangnya:

  1. laporan keuangan;
  2. laporan mengenai kegiatan Perseroan;
  3. laporan pelaksanaan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan;
  4. rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan;
  5. laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris selama tahun buku yang baru lampau;
  6. nama anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris;
  7. gaji dan tunjangan bagi anggota Direksi dan gaji atau honorarium dan tunjangan bagi anggota Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun yang baru lampau.
  1. RUPS Lainnya

RUPS lainnya atau dalam praktik sering dikenal sebagai RUPS Luar Biasa, dapat diadakan setiap waktu sesuai kebutuhan untuk kepentingan Perseroan. RUPS Luar Biasa diselenggarakan untuk membahas hal penting terkait dengan perusahaan yang membutuhkan persetujuan dari pemegang saham, yaitu:

  1. Mengubah Anggaran Dasar.
  2. Mengambil keputusan untuk menyetujui aksi korporasi seperti penggabungan, peleburan, pengambilalihan, dan/atau pemisahan perusahaan.
  3. Memutuskan untuk menyetujui pengajuan permohonan pernyataan pailit.
  4. Menyetujui perpanjangan jangka waktu berdirinya perseroan.
  5. Membubarkan Perseroan.

 

Kuorum Kehadiran dan Keputusan RUPS Tahunan

Berdasarkan Pasal 86 ayat (1) UU PT, RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham. Apabila kuorum pada Pasal 86 ayat (1) UU PT tidak tercapai, maka memerlukan tahapan proses RUPS kedua dan diadakan pemanggilan RUPS kedua (Pasal 86 ayat (2) UU PT).

RUPS kedua : Kuorum pada RUPS kedua berlaku sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS paling sedikit 1/3 (satu pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar (Pasal 86 ayat (4) UU PT).
RUPS ketiga : Dalam hal kuorum RUPS kedua tidak tercapai, maka Perseroan dapat memohon kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan atas permohonan Perseroan agar ditetapkan kuorum untuk RUPS ketiga (Pasal 86 ayat (5) UU PT). Pemanggilan RUPS ketiga harus dilangsungkan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh ketua pengadilan negeri (Pasal 86 ayat (6) UU PT).

 

Kuorum Keputusan RUPS Tahunan

Pada dasarnya keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Akan tetapi dalam hal keputusan tidak tercapai kata mufakat, maka menurut Pasal 87 ayat (2) UU PT keputusan adalah sah jika disetujui lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan kecuali Undang-Undang dan/atau anggaran dasar menentukan bahwa keputusan adalah sah jika disetujui oleh jumlah suara setuju yang lebih besar.

 

Jenis Kuorum Kehadiran dan Keputusan RUPS Luar Biasa

Dalam UU PT terdapat beberapa ketentuan khusus mengenai RUPS yang membahas hal tertentu seperti perubahan anggaran dasar dan aksi korporasi dengan persyaratan kuorum yang berbeda-beda sebagai berikut:

      a. RUPS untuk mengubah Anggaran Dasar

  • Berdasarkan Pasal 88 UU PT untuk mengubah Anggaran Dasar mensyaratkan kuorum kehadiran RUPS minimal 2/3 (dua pertiga) bagian dari seluruh saham dan keputusan yang diambil RUPS tersebut sah jika disetujui 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan. Dalam hal kuorum kehadiran tidak tercapai dapat diselenggarakan RUPS kedua.
  • RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri paling sedikit 3/5 (tiga perlima) bagian dari jumlah seluruh saham dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

     b. RUPS untuk persetujuan aksi korporasi

  • Persyaratan kuorum RUPS untuk menyetujui aksi korporasi seperti Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan; pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit; perpanjangan jangka waktu berdirinya Perseroan; dan pembubaran Perseroan, berdasarkan Pasal 89 UU PT mensyaratkan RUPS dihadiri paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan. Dalam hal kuorum kehadiran RUPS tidak tercapai dapat diadakan RUPS kedua.
  • RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

 

Berkaitan dengan syarat kuorum RUPS sebagaimana telah diatur dalam UU PT akan menimbulkan potensi masalah apabila suatu Perseroan hanya mempunyai 2 (dua) pemegang saham dengan kepemilikan saham seimbang 50:50. Hal yang menjadi permasalahan ketika salah satu pemegang saham tidak hadir atau tidak menyetujui keputusan RUPS sehingga berpotensi mengalami deadlock terus menerus yang mengakibatkan perseroan tidak mungkin untuk dilanjutkan. Berdasarkan Penjelasan Pasal 146 ayat (1) huruf c dalam hal perimbangan kepemilikan saham sehingga RUPS tidak dapat mengambil keputusan yang sah, misalnya 2 (dua) kubu pemegang saham memiliki masing-masing 50% (lima puluh persen) saham, Pengadilan Negeri dapat membubarkan Perseroan atas permohonan pemegang saham, Direksi atau Dewan Komisaris berdasarkan dengan alasan Perseroan tidak mungkin untuk dilanjutkan.

Jika Anda memiliki pertanyaan atau permasalahan hukum tentang Perseroan Terbatas  Anda dapat menghubungi LHRP Law Office melalui e-mail info@lhrplaw.com atau telepon (021) 4253395.